a calculator sitting on top of a table next to a laptop

Hisse Devri ve Ortaklık Sözleşmeleri

Hisse Devri ve Ortaklık Sözleşmesi

Hisse devri ve ortaklık sözleşmeleri, şirketlerin ortaklık yapılarında değişiklikler yapılmasını düzenleyen önemli hukuki belgelerdir. Bu sözleşmeler, ortakların haklarını ve yükümlülüklerini açıkça belirlerken, şirketin mali ve yönetimsel düzenini koruma amacı taşır.

Hisse Devri Nedir?

Hisse devri, bir şirket ortağının sahip olduğu hisselerin tamamını veya bir kısmını bir başka kişiye devretmesi işlemidir. Bu süreç, özellikle sermaye şirketlerinde ortaklık yapısının değişmesi durumunda uygulanır ve Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) uygun olarak gerçekleştirilmelidir.

Amaç: Şirketin işleyişini koruyarak hissedarlar arasındaki hakların dengeli şekilde devri.
Devir Yöntemi: Hisse devri, noter huzurunda imzalanan devir sözleşmesiyle resmileştirilir ve şirketin pay defterine işlenir.
Şartlar: Şirket esas sözleşmesi, hisse devrine ilişkin kısıtlamalar içerebilir. Bu nedenle, esas sözleşme hükümleri dikkate alınmalıdır.

Ortaklık Sözleşmesi Nedir?

Ortaklık sözleşmesi, şirket ortakları arasında şirketin işleyişine, kâr dağılımına, yönetim ve temsil yetkilerine ilişkin düzenlemeleri belirleyen hukuki bir belgedir.

Amaç: Şirket ortaklarının hak ve yükümlülüklerini netleştirmek, olası uyuşmazlıkların önüne geçmek.
İçeriği: Yönetim yetkileri, ortakların sermaye katkıları, kâr-zarar paylaşımı, hisse devri şartları, uyuşmazlık çözüm yöntemleri gibi konular bu sözleşmede düzenlenir.

Hisse Devri ve Ortaklık Sözleşmesi Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Şirket Esas Sözleşmesine Uygunluk:
- Hisse devri ve ortaklık sözleşmesi, şirketin mevcut esas sözleşmesine uygun olarak hazırlanmalıdır.
Devir Kısıtlamaları:
- Anonim ve limited şirketlerde hisse devrine ilişkin kısıtlamalar veya ön alım hakları bulunabilir. Bu hususlar sözleşmede açıkça belirtilmelidir.
Yönetim ve Temsil Yetkileri:
- Ortaklık sözleşmesi, şirketin yönetim ve temsil yetkilerinin nasıl kullanılacağını net şekilde düzenlemelidir.
Cezai Şartlar ve Tazminat Hükümleri:
- Sözleşmeye, ihlal durumunda uygulanacak cezai şartlar ve tazminat yükümlülükleri eklenmelidir.
Uyuşmazlık Çözüm Yolları:
- Ortaklar arasında doğabilecek uyuşmazlıkların çözümü için tahkim, arabuluculuk veya mahkeme yolları belirlenmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Hisse devri noter onayı olmadan yapılabilir mi?
- Limited şirketlerde hisse devrinin noter onayı ve ticaret siciline tescili zorunludur. Anonim şirketlerde ise noter onayı gerekmemekle birlikte pay defterine işlenmesi önemlidir.
Ortaklık sözleşmesi olmadan şirket yönetimi düzenlenebilir mi?
- Ortaklık sözleşmesi bulunmaması durumunda, şirket esas sözleşmesi hükümleri geçerli olur. Ancak, olası uyuşmazlıkların önlenmesi için ortaklık sözleşmesi tavsiye edilir.
Hisse devrinde vergisel yükümlülükler nelerdir?
- Hisse devri işlemleri sırasında gelir vergisi veya damga vergisi doğabilir. Vergisel yükümlülükler, devir edilen hissenin türüne ve şirkete bağlı olarak değişir.

Reva Hukuk ile Güvendesiniz

Hisse devri ve ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması ve hukuki süreçlerin yönetimi konularında uzman kadromuzla yanınızdayız. Şirketinizin geleceğini güvence altına almak için sizinle çalışmaya hazırız.